繼紅星美凱龍之后，A股市場又迎來了居然之家。2019年12月26日，居然之家成功借殼武漢中商，正式登陸A股市場。
開創(chuàng)國資借殼新風(fēng) 汪林朋身價(jià)超200億
12月25日，武漢中商發(fā)布《關(guān)于變更公司名稱及證券簡稱的公告》，自2019年12月26日起，公司中文證券簡稱由“武漢中商”變更為“居然之家”，證券代碼不變。武漢中商是武漢市國資委的下屬公司，居然之家的此次借殼交易實(shí)則是國資借殼。
作為本次交易的主導(dǎo)投資人之一，加華資本創(chuàng)始合伙人兼董事長宋向前稱：“此次借殼交易開創(chuàng)了國資借殼的新風(fēng)”。
“居然之家的上市不以融資為目的，并不看重融資數(shù)額的大小。居然之家真正在意的是如何盡快占領(lǐng)資本市場高地來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)夢想。”在宋向前看來，居然之家借殼上市可以快速獲得資本市場的認(rèn)可和規(guī)范要求。伴隨居然之家的成功借殼，上市公司的控股股東將變更為居然控股，直接持有上市公司42.68%的股份；居然之家董事長汪林朋成為上市公司的實(shí)際控制人，汪林朋及其一致行動(dòng)人居然控股和慧鑫達(dá)建材合計(jì)持有上市公司61.94%股份。按照356.5億元的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格計(jì)算，汪林朋的身價(jià)也將達(dá)到約220億元。
此次借殼上市，過程并不順利，期間估值疑云不斷，并屢遭訴訟風(fēng)波。
自2019年1月公布交易對(duì)價(jià)起，居然之家的估值就備受爭議。在今年1月停牌前，武漢中商的市值僅為17億元。之前對(duì)深交所問詢函的回復(fù)中，居然之家花費(fèi)了大量唇舌來解釋估值的合理性。
除了估值疑云外，居然之家還屢遭訴訟風(fēng)波。
【訴訟梳理】
9月25日，武漢中商發(fā)布公告稱，居然控股所持居然新零售的股權(quán)被遼寧省大連市中級(jí)人民法院凍結(jié)（執(zhí)行裁定書文號(hào)（2019）遼02執(zhí)保270號(hào)），凍結(jié)起始日為2019年9月24日。9月27日，武漢中商召開2019年第四次臨時(shí)董事會(huì)審議通過《關(guān)于向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請中止發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易審查的議案》，決定向中國證監(jiān)會(huì)申請中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。9月29日，武漢中商向證監(jiān)會(huì)提交了《關(guān)于中止審查武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易申請文件的申請》；9月30日，武漢中商收到了證監(jiān)會(huì)出具的《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請中止審查通知書》（[191729]號(hào)）。9月29日，遼寧省大連市中級(jí)人民法院作出裁定，裁定解除對(duì)居然控股所持居然新零售股權(quán)的凍結(jié)，同時(shí)查封居然控股用作現(xiàn)金置換（反擔(dān)保）的相關(guān)銀行賬戶內(nèi)的資金。10月8日，武漢中商召開2019年第五次臨時(shí)董事會(huì)審議通過《關(guān)于向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請恢復(fù)發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易審查的議案》，鑒于相關(guān)股權(quán)凍結(jié)已經(jīng)解除，武漢中商將向證監(jiān)會(huì)申請恢復(fù)本次重組事項(xiàng)的審查。10月9月，武漢中商向證監(jiān)會(huì)報(bào)送了關(guān)于恢復(fù)審查公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請文件；10月11日，武漢中商收到了《中國證監(jiān)會(huì)行政許可申請恢復(fù)審查通知書》（191729號(hào)）。10月14日，武漢中商發(fā)布公告，證監(jiān)會(huì)并購重組委10月17日上午9:00召開2019年第49次并購重組委工作會(huì)議，對(duì)武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審核。
對(duì)此，宋向前表示，“存在波折很正常，根本就不值一提。作為踏實(shí)做實(shí)業(yè)的居然之家，其商業(yè)價(jià)值絕對(duì)不會(huì)因?yàn)槭袌霾▌?dòng)而發(fā)生變化。”
居然之家的新零售轉(zhuǎn)型，可追溯至2018年與阿里巴巴的戰(zhàn)略攜手。去年年初，居然之家獲得了阿里巴巴、泰康集團(tuán)、加華資本等多家機(jī)構(gòu)的聯(lián)合投資，金額高達(dá)130億元。資料顯示，該合作是2018年國內(nèi)首單百億級(jí)別的戰(zhàn)略融資合作。
由此，阿里巴巴成為居然之家的第二大股東，居然之家成為了阿里巴巴在家居賣場的第一塊新零售試驗(yàn)田。根據(jù)《武漢中商集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書》，此次交易完成后，阿里巴巴的直接持股比例為9.58%。汪林朋曾在采訪中透露：“中國面對(duì)著消費(fèi)的轉(zhuǎn)型升級(jí)，引領(lǐng)中國經(jīng)濟(jì)未來發(fā)展的將是中國的內(nèi)需和消費(fèi)，我們正趕上了轉(zhuǎn)型升級(jí)的大趨勢。”通過與阿里巴巴的戰(zhàn)略合作，雙方在信息共享、線上引流、線下體驗(yàn)、智慧門店等方面開展了諸多1+1>2的深度合作。未來居然之家也將實(shí)現(xiàn)百貨、購物中心、商超業(yè)態(tài)與家居零售業(yè)態(tài)的跨界融合，融合線上線下，推動(dòng)企業(yè)經(jīng)營模式向“大數(shù)據(jù)驅(qū)動(dòng)型”轉(zhuǎn)型升級(jí)，打造家居行業(yè)的新零售樣板。2019天貓“雙11”期間，居然之家實(shí)現(xiàn)銷售額達(dá)208.81億元，比2018業(yè)績提升了74%，其中新零售門店銷售達(dá)97.64億元，幾乎貢獻(xiàn)了總銷售額的“半邊天”。
提到居然之家，就不得不說紅星美凱龍。兩家公司的起步時(shí)間、市場地位都很相似，紅星美凱龍先一步登上了資本市場，其A股當(dāng)前市值約為385億元。事實(shí)上，阿里巴巴在牽手居然之家后，又戰(zhàn)略投資了紅星美凱龍。這讓兩者原本的競爭關(guān)系在未來戰(zhàn)局中又添加了幾分神秘。
門店數(shù)量
從兩家公司公布的門店數(shù)量來看，居然之家與紅星美凱龍不相上下。截止2019年6月底，紅星美凱龍共經(jīng)營了84家自營商場，231家委管商場；截至2019年3月底，居然之家經(jīng)營了290個(gè)賣場，包含86個(gè)自營賣場及204個(gè)加盟賣場。
營收業(yè)績
營收業(yè)績方面，紅星美凱龍略勝一籌。2017年、2018年、2019年前三季度，紅星美凱龍營收分別為109.6億元、142.4億元、118.2億元；居然之家營收分別為74.04億元、84.17億元和64.16億元。
新零售
在數(shù)字化與新消費(fèi)時(shí)代，居然之家擁抱新零售成為了其在A股市場正面對(duì)決紅星美凱龍的重要砝碼。
據(jù)悉，紅星美凱龍2017年、2018年及2019年前三年度的扣非凈利潤分別為23.05億元、25.7億元及23.1億元。
居然這方，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材作為業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議》承諾：本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，居然新零售在2019年、2020年和2021年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤分別不低于20.60億元、24.16億元、27.19億元。
王寧表示，居然之家將以實(shí)體店連鎖發(fā)展為核心，繼續(xù)加快全國門店拓展步伐。未來三至五年內(nèi)，開店數(shù)量將超過600家，年銷售額（GMV）將超過1000億元。
在宋向前看來，居然之家的上市，不僅意味著中國家居流通產(chǎn)業(yè)的重大變革，更意味著傳統(tǒng)零售業(yè)務(wù)在數(shù)字化改造后迭代出來的新零售范式落地生根，開始攻城拔寨。他同時(shí)提到，在不遠(yuǎn)的將來，紅星美凱龍與居然之家的合作甚至可能會(huì)大于競爭。
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